SRL: sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) es una sociedad de pocos socios, entre 2 y 20, en la que el capital se divide en participaciones (Ley 26887, arts. 4 y 283). Los socios no responden personalmente por las deudas de la sociedad. Su nombre lleva “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o “S.R.L.” (art. 284).

SUNAT la describe como la forma típica de las empresas familiares pequeñas, y tiene sentido: es una sociedad cerrada, donde entrar o salir como socio pasa por los demás y queda inscrito en Registros Públicos.

Participaciones, no acciones

• El capital se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles (art. 283). No pueden convertirse en títulos valores ni llamarse acciones.
• Al constituirla, cada participación debe estar pagada al menos en 25%, y el dinero se deposita en un banco a nombre de la sociedad (art. 285).
• La ley no fija un capital mínimo. Produce recomienda contar con al menos S/ 1,000 para abrir la cuenta, porque suelen pedirlo los bancos.
• No admite más de 20 socios (art. 283), y necesita al menos dos (art. 4).

Cómo se gobierna

• Decide la mayoría del capital. El estatuto define cómo se expresa la voluntad de los socios, por cualquier medio que garantice su autenticidad. Si lo piden socios con al menos la quinta parte del capital, la junta general es obligatoria (art. 286).
• La administran uno o más gerentes, socios o no (art. 287). No pueden dedicarse por su cuenta al mismo negocio de la sociedad, y se les puede separar por mayoría simple del capital, salvo que su nombramiento sea condición del pacto social.
• Los gerentes responden ante la sociedad por los daños que causen por dolo, abuso de facultades o negligencia grave (art. 288).

La ley no le da directorio: la SRL se administra con gerentes.

Vender participaciones

Las participaciones no circulan libremente. Si un socio quiere vender a alguien de fuera (art. 291):

1. Avisa por escrito al gerente, que informa a los demás socios dentro de diez días.
2. Los socios tienen 30 días para decir si compran. Si son varios, se reparten a prorrata.
3. Si ningún socio compra, la propia sociedad puede comprarlas para amortizarlas, reduciendo su capital.
4. Pasado el plazo sin compradores, el socio vende a quien quiera.

Si no hay acuerdo en el precio, lo fijan tres peritos o un juez. El estatuto puede poner otras reglas, pero nunca prohibir del todo la venta. Una venta a un tercero que se salte estos pasos es nula, y toda transferencia se formaliza por escritura pública y se inscribe en la Sunarp (art. 291).

Si un socio fallece, su heredero se vuelve socio, salvo que el estatuto permita a los demás comprar esas participaciones (art. 290). Al socio gerente que actúa contra la sociedad o compite con ella se le puede excluir (art. 293).

SRL o SAC: las diferencias

Fuentes: Ley 26887, arts. 52, 92, 237, 247 y 283 a 291; D.Leg. 1409.

En las dos la responsabilidad es limitada y los impuestos son los mismos: RER, Régimen MYPE Tributario o Régimen General, nunca el Nuevo RUS.

Elige la SRL si quieren una sociedad cerrada y estable, donde cada cambio de socio quede inscrito en Registros Públicos. Elige la SAC si esperan sumar inversionistas, quieren la opción de tener directorio o prefieren que las acciones cambien de dueño sin notaría. Lo vemos en SAC.

Cómo se constituye

La SRL se constituye en un solo acto, con todos los socios (art. 3), y nace con su inscripción en la Sunarp (art. 6). Los pasos son los mismos que en una SAC:

1. Reserva el nombre en el SID-Sunarp (opcional).
2. Prepara la minuta con el pacto social: socios, aportes, gerentes y las reglas de convocatoria, de aumento de capital y de reparto de utilidades (art. 294). Un CDE de Produce la redacta gratis, o llenas el formato en el SID-Sunarp.
3. Deposita el capital en un banco a nombre de la sociedad (art. 285).
4. Firma la escritura pública en la notaría.
5. Inscripción en la Sunarp: por el SID-Sunarp la calificación toma 24 horas, y la Sunarp avisa la inscripción con el RUC de la sociedad.
6. Activa el RUC con la clave SOL del gerente.

Cuánto cuesta: la notaría fija su precio y la Sunarp cobra sus derechos registrales; la minuta es gratis en un CDE.

Preguntas frecuentes

¿Una SRL puede tener directorio?

La ley encarga la administración de la SRL a uno o más gerentes (art. 287) y no le prevé directorio. Si quieren uno, la forma que lo permite es la SAC.

¿Puedo convertir mi SRL en SAC?

Sí. Una sociedad puede transformarse en cualquier otra clase de sociedad, y sigue siendo la misma persona jurídica (Ley 26887, art. 333).

¿Por qué se dice que es para empresas familiares?

Porque protege a los socios de que entre un extraño: los demás tienen preferencia para comprar y cada venta queda inscrita. SUNAT la describe como la forma típica de las empresas familiares pequeñas.

¿Qué pasa si la SRL se queda con un solo socio?

Si no recupera el segundo socio en seis meses, se disuelve de pleno derecho (Ley 26887, art. 4).